Il 30 settembre entreranno in vigore le nuove Norme di comportamento del collegio sindacale per le società quotate e per quelle non quotate. Le prime sono state approvate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC) ad aprile 2015, mentre le norme per i collegi sindacali delle società non quotate sono state rese pubbliche nella forma definitiva il 17 settembre scorso.
Il restyling si è reso necessario per le modifiche del diritto societario e di quello fallimentare. I testi approvati, che recepisce alcune delle osservazioni giunte al Consiglio nazionale nel corso della pubblica consultazione (v. sotto), sostituisce quelli in vigore dal gennaio del 2012.
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Nel BLOG dedicato alla REVISIONE LEGALE i testi integrali delle norme dei Collegi Sindacali elaborate dal CNDCEC
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1) I poteri del collegio sindacale
Di seguito un'analisi delle norme relative ai principali doveri in capo ai sindaci: dal dovere di denunzia dei fatti censurabili, a quello di partecipazione alle riunioni degli organi sociali.
1. Il dovere di partecipazione alle riunioni degli organi sociali
Al fine di svolgere al meglio i propri poteri di vigilanza, i sindaci devono partecipare alle riunioni degli organi sociali e in particolare:
- alle Assemblee dei soci;
- alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo.
Il sindaco che non partecipa alla riunione è tenuto ad acquisire copia del verbale della riunione e ad acquisire le informazioni ritenute necessarie od opportune. Tale partecipazione è di grande rilevanza se si considera che il collegio può impugnare le deliberazioni degli organi sociali che non siano assunte in conformità alla legge o allo statuto.
Il collegio sindacale deve altresì accertare che siano osservate le formalità e le norme per la regolare convocazione e costituzione degli organi sociali e ne verifica il regolare svolgimento. Il collegio sindacale può anche intervenire nel corso del dibattito, qualora ravvisi violazioni della legge o dello statuto della società, chiedendone la relativa verbalizzazione.
Qualora, nonostante l’intervento dei sindaci, fossero assunte deliberazioni ritenute in contrasto con la legge o con lo statuto , i sindaci sono legittimati a impugnare dette deliberazioni dandone comunicazione alla Consob.
Nel caso di violazione dei principi di corretta amministrazione che non siano rilevati nel corso della riunione ma solo successivamente, i sindaci devono tempestivamente segnalare tale violazione all’organo amministrativo ovvero, in caso di inerzia, all’assemblea affinché assuma gli opportuni provvedimenti.
Al fine di una consapevole partecipazione alla riunione e della possibilità di tempestivi interventi, i sindaci prima della stessa devono essere adeguatamente informati e documentati. Laddove ciò non accadesse, essi possono far annotare nel verbale dell’adunanza il difetto di preventiva informazione.
Le opinioni espresse nel corso delle riunioni da membri del collegio devono essere espressione di un parere collegiale. Pertanto è opportuno che il sindaco che desideri intervenire nel corso della riunione si accerti preventivamente che la propria opinione rispecchi quella del collegio. In caso contrario deve precisare che l’opinione è espressa a titolo personale.
1.1 La partecipazione alle assemblee dei soci, alle assemblee speciali degli azionisti, alle assemblee degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari
I sindaci hanno il dovere di partecipare all’assemblea dei soci e alle assemblee speciali degli azionisti mentre è loro facoltà partecipare all’assemblea degli obbligazionisti e dei portatori di strumenti finanziari. (...)
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