Nelle operazioni di M&A, è comune l’impiego di clausole di price adjustment come quelle di earn-out.
In particolare, le clausole di earn-out sono finalizzate a conferire un carattere dinamico al prezzo di vendita di un’azienda, di una sua parte o di una partecipazione, secondo una precisa logica di condivisione del rischio tra cedente e compratore.
Mediante la loro applicazione, il prezzo di cessione viene suddiviso in una quota fissa, determinata ex ante (upfront payment), e una quota variabile ex post, ancorata al raggiungimento di particolari risultati appannaggio dell’azienda oggetto di cessione.
Seguendo tale meccanismo gli interessi complementari di acquirente e venditore trovano un comune allineamento nella realizzazione di risultati positivi da parte dell’azienda ceduta, i quali da un lato, aumentano i rendimenti dell’acquirente e, dall’altro determinano una maggiore rimunerazione del venditore proprio grazie a questo meccanismo contrattuale.
Generalmente i principali KPI utilizzati come driver per la determinazione della quota variabile sono rappresentati da valori di natura economica come EBITDA e fatturato ovvero dal raggiungimento di obiettivi non finanziari come lancio di nuovi prodotti o acquisizione di nuovi clienti.
L’utilizzo delle clausole di earn-out diviene frequente laddove ricorrano incertezze rispetto alla valutazione dell’azienda target, ossia quando il valore dell’azienda è fortemente dipendente da performance future difficili da prevedere nella fase di stipula del contratto.
Ciò è comune, ad esempio, in contesti caratterizzati da forte crescita attesa, innovazione tecnologica o modelli di business ancora in fase di sviluppo. In tali situazioni, l’earn-out consente alle parti di superare il disallineamento tra le aspettative del venditore e la prudenza dell’acquirente, subordinando una parte del prezzo ai risultati effettivamente conseguiti nel periodo successivo all’operazione.
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1) Riflessi contabili e fiscali per l’acquirente
La clausola di earn-out costituisce per l’acquirente una passività potenziale, il cui eventuale impatto sul reddito dell’esercizio dipende dal fatto che l’evento, a cui è associato il pagamento del prezzo, sia probabile e non soltanto possibile e, allo stesso tempo, dalla sua determinabilità in termini di valore. Essa avrà, inoltre, un effetto diretto sul valore della partecipazione, dell’azienda (o eventualmente di una sua parte) oggetto di acquisizione. Per quanto concerne il trattamento fiscale, qualora l’earn-out scaturisca dall’acquisizione di una partecipazione, esso non è deducibile, al contrario, se riferito all’acquisizione di un’azienda, il suo valore aumenta l’avviamento fiscalmente riconosciuto.
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Abbiamo chiesto al nostro Assistente AI: Potresti illustrarmi come contabilizzare la clausola di earn-out nel caso fossi l’acquirente? Risposta CASO 1: Acquisto di PARTECIPAZIONE valutata al COSTO Principio contabile (OIC 21) Quando la partecipazione è iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie (voce B.III.1) e valutata al costo, l'eventuale conguaglio da earn-out rappresenta una rettifica del costo storico della partecipazione stessa. Trattamento contabile iniziale (anno N - acquisizione) Scenario:
Al 31/12/N (chiusura bilancio): L'earn-out è probabile ma non ancora certo → secondo il principio di prudenza (art. 2423-bis c.c.): ✅ Non si rileva contabilmente come incremento della partecipazione Scrittura alternativa prudenziale (facoltativa se probabile):
⚠️ Nota: Questa rilevazione è facoltativa e subordinata alla valutazione di probabilità elevata. Molte società preferiscono dare solo informativa in Nota Integrativa (art. 2427 n. 9 c.c. - impegni). --- Pagamento earn-out in N+2 (condizione verificata) Ipotesi: EBITDA N+1 = € 520.000 → earn-out diviene esigibile Scrittura di pagamento e rettifica del costo:
Se era stato accantonato il fondo:
CASO 2: Acquisto di PARTECIPAZIONE valutata al PATRIMONIO NETTO Principio contabile (OIC 17 e OIC 21) Quando la partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto (art. 2426 n. 4 c.c.), l'earn-out rappresenta una rettifica esterna al patrimonio netto della partecipata, che va ricondotta alle differenze iniziali (plusvalori su asset identificabili o avviamento). Meccanismo contabile complesso L'earn-out non deriva da variazioni del patrimonio netto della partecipata, ma è una componente del prezzo di acquisizione che si manifesta successivamente. Pertanto: 1. Aumenta il valore contabile della partecipazione --- Esempio applicativo completo Scenario: Anno N (acquisizione):
Scrittura al momento dell'acquisizione (N):
Al 31/12/N (chiusura primo esercizio):
Scrittura di adeguamento al PN (semplificata):
Calcolo: 70.000 - 1.500 - 10.000 = 58.500 Valore partecipazione al 31/12/N: € 1.258.500 --- Anno N+2: Pagamento earn-out (condizione verificata) Fatturato N+1 = € 3.200.000 → earn-out € 200.000 diviene esigibile Rettifica del valore della partecipazione:
⚠️ Punto critico: I € 200.000 vanno riallocati idealmente alle componenti iniziali: Riallocazione proporzionale (esempio):
Questa rettifica riduce il valore della partecipazione nell'esercizio N+2:
CASO 3: Acquisto di AZIENDA (non partecipazione) Principio contabile L'acquisto di un'azienda comporta l'iscrizione delle singole attività e passività al loro valore corrente, con eventuale emersione di avviamento (art. 2426 n. 6 c.c.). L'earn-out rappresenta una passività potenziale che:
Trattamento contabile Scenario: Anno N - Acquisizione azienda commerciale:
Scrittura iniziale (semplificata):
Al 31/12/N (earn-out probabile ma incerto): ✅ Informativa in Nota Integrativa (art. 2427 n. 9 c.c.) Oppure (se probabilità > 50%):
Anno N+2: Pagamento earn-out (condizione verificata)
Fonte: Redazione Summa (elaborazione da OIC 17, OIC 21, OIC 24, art. 2426-2427 c.c., art. 103 TUIR) (elaborazione da artt. 86, 109 TUIR; Cass. 17011/2020; prassi Agenzia delle Entrate)
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2) Riflessi contabili e fiscali per il venditore
Per il cedente, l’aspetto contabile più determinante risiede nel momento di contabilizzazione della plusvalenza, che va imputata al reddito d’esercizio secondo il principio di competenza economica. Anche la normativa fiscale all’art. 109 del TUIR, ha confermato che la rilevazione della plusvalenza da cessione d’azienda segue il principio di competenza economica, non quello di cassa. Tuttavia, ai fini dell’applicazione del principio, per le componenti variabili del prezzo (tra le quali rientra l’earn-out), è necessario verificare i requisiti di:
1. Certezza: esistenza di un diritto contrattualmente definito
2. Determinabilità oggettiva: disponibilità di tutti gli elementi necessari per quantificare l'importo
degli investitori.
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Abbiamo chiesto al nostro Assistente AI: Potresti indicarmi come contabilizzare la plusvalenza che deriva dal prezzo di earn-out? Risposta Contabilizzazione della plusvalenza: profilo del cedente Regole di contabilizzazione della plusvalenza con earn-out Caso A: Earn-out determinabile con certezza nell'esercizio di cessione Se al momento della dichiarazione dei redditi relativa all'anno di cessione sono disponibili tutti gli elementi per determinare l'importo (es. il bilancio della società ceduta è già chiuso e i target sono verificabili), l'earn-out concorre interamente alla formazione della plusvalenza nell'esercizio di realizzo. Esempio pratico:
Plusvalenza imponibile in N:
Caso B: Earn-out incerto o determinabile in esercizi successivi Se l'evento condizionante si verifica in un esercizio successivo, la componente variabile segue la competenza dell'esercizio in cui diviene certa e determinabile. Esempio pratico:
In N1:
In N3 (al verificarsi della condizione):
Scritture contabili Cessione in N con earn-out incerto Scrittura al momento della cessione (N):
Incasso earn-out in N+2 (€ 150.000)
Trattamento fiscale specifico Regime di tassazione applicabile La plusvalenza comprensiva dell'earn-out può beneficiare dei seguenti regimi (se ne ricorrono i presupposti): 1. Rateazione in 5 quote costanti (Art. 86, co. 4 TUIR)
Rilevanza ai fini IRAP Le plusvalenze (e le relative rettifiche da earn-out) derivanti dalla cessione d'azienda sono escluse dalla base imponibile IRAP, configurandosi come componenti straordinari non rilevanti ai fini del valore della produzione netta (Art. 5, D.Lgs. 446/1997). --- Fonte: Redazione Summa (elaborazione da OIC 17, OIC 21, OIC 24, art. 2426-2427 c.c., art. 103 TUIR) (elaborazione da artt. 86, 109 TUIR; Cass. 17011/2020; prassi Agenzia delle Entrate)
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