Sale and lease-back: il confine tra plusvalenza e finanziamento

Il quesito: 

“La società Gamma S.p.A., operante nel settore della logistica, detiene un immobile strumentale iscritto in bilancio con un costo storico di euro 4.800.000, un fondo ammortamento di euro 2.100.000 e un valore netto contabile, alla data dell’operazione, pari a euro 2.700.000.

In data 30 aprile 2025, la società cede tale immobile a una società di leasing per un corrispettivo di euro 3.600.000 e, contestualmente, stipula con la medesima controparte un contratto di locazione finanziaria avente a oggetto lo stesso bene, al fine di continuare a utilizzarlo senza soluzione di continuità. Il contratto di leasing prevede un maxicanone iniziale di euro 300.000, n. 144 canoni mensili di euro 31.500, una durata complessiva di 12 anni e un prezzo di riscatto finale pari a euro 180.000. Sotto il profilo strettamente contabile, dalla cessione emerge una differenza positiva tra il corrispettivo di vendita e il valore netto contabile dell’immobile pari a euro 900.000. Tuttavia, pochi giorni prima della cessione, una perizia indipendente aveva attribuito al bene un valore di mercato di circa euro 3.050.000. Il prezzo convenuto nell’operazione risulta quindi superiore di euro 550.000 rispetto al presumibile fair value dell’immobile.
Il caso presenta un ulteriore elemento di complessità, in quanto il contratto prevede che Gamma S.p.A. continui a sostenere per tutta la durata del rapporto le spese di manutenzione straordinaria e di adeguamento normativo dell’immobile. Inoltre, in caso di risoluzione anticipata del contratto per inadempimento dell’utilizzatore, è prevista una clausola che impone a Gamma S.p.A. di corrispondere alla società di leasing un importo minimo garantito idoneo ad assicurare a quest’ultima il recupero del capitale investito e di un rendimento prefissato.

Ciò posto, si chiede di esaminare il corretto trattamento contabile dell’operazione nel bilancio di Gamma S.p.A., soffermandosi in particolare sui seguenti profili: se l’intera differenza positiva di euro 900.000 possa essere qualificata come plusvalenza da rilevare e rinviare lungo la durata del contratto di leasing, oppure se la quota di corrispettivo eccedente il valore di mercato del bene, pari a euro 550.000, debba essere considerata, nella sostanza economica dell’operazione, come una componente di natura finanziaria; se la permanenza in capo alla società utilizzatrice di rilevanti oneri e rischi economici connessi all’immobile possa incidere sulla qualificazione sostanziale dell’operazione; e, più in generale, se il sale and lease back in esame debba essere letto come una cessione con plusvalenza da riscontare, oppure, almeno in parte, come una forma di finanziamento garantito.”

Commento del caso, vediamo la risposta dell’assistente digitale MIA Summa Bilancio.

1) Profili normativi, lettura sostanziale e scritture contabili dell’operazione

Sotto il profilo civilistico, vengono in rilievo anzitutto l’art. 2423-bis, comma 1, n. 1-bis, c.c., che impone di privilegiare la sostanza economica dell’operazione rispetto alla sua forma giuridica, e l’art. 2425-bis, comma 4, c.c., secondo cui le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con successiva locazione finanziaria al venditore devono essere ripartite lungo la durata del contratto di leasing.

Quanto ai principi contabili nazionali, assumono particolare rilievo l’OIC 12, con riferimento alla struttura del bilancio d’esercizio e al trattamento delle operazioni di lease-back, l’OIC 16, per i profili relativi alla contabilizzazione delle immobilizzazioni materiali e delle relative plusvalenze o minusvalenze, nonché l’OIC 11, che richiama, tra i postulati del bilancio, la necessità di rappresentare i fatti aziendali secondo la loro effettiva sostanza economica.

Sul piano della prassi, meritano inoltre di essere richiamate la Risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 77/E del 2017, in tema di lease-back in costruendo, e la Risoluzione n. 212/E del 2007, relativa al subentro nei contratti di leasing.

2) Analisi tecnica e qualificazione dell’operazione

1. Applicazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma

Il primo snodo interpretativo riguarda l’applicazione dell’art. 2423-bis c.c., che impone di rappresentare le operazioni secondo la loro sostanza economica e non soltanto in base alla loro configurazione giuridico-formale. Nel caso in esame, tale principio assume rilievo centrale, poiché occorre stabilire se il sale and lease-back realizzi una genuina cessione dell’immobile con emersione di una plusvalenza, oppure se, almeno in parte, esso debba essere letto come una forma di finanziamento garantito dal bene.

In altri termini, la forma contrattuale evidenzia una vendita seguita dalla stipula di un contratto di locazione finanziaria; tuttavia, la valutazione contabile non può arrestarsi a questo dato esteriore, dovendo invece verificare se il complesso delle clausole pattizie e degli effetti economici dell’operazione conduca, in concreto, a una traslazione effettiva dei rischi e benefici del bene, ovvero a una mera operazione di monetizzazione della capacità finanziaria dell’immobile.

3) Analisi della componente di corrispettivo eccedente il fair value

Un secondo profilo di particolare rilievo concerne la circostanza che il corrispettivo di cessione risulti superiore al valore di mercato periziato del bene. Nel caso di specie, a fronte di un fair value stimato in euro 3.050.000, l’immobile viene ceduto per euro 3.600.000, con un’eccedenza pari a euro 550.000.

Tale differenziale rappresenta un elemento che induce a interrogarsi sulla reale natura della componente positiva emersa dalla cessione. Più precisamente, la quota di prezzo che eccede il fair value non appare riconducibile, in senso proprio, a una plusvalenza da realizzo, in quanto non riflette un effettivo maggior valore economico del bene, non risulterebbe normalmente ottenibile in una libera negoziazione tra parti indipendenti e, soprattutto, sembra trovare compensazione nel maggior onere complessivo dei canoni di leasing previsti dal contratto.

Sotto il profilo sostanziale, questa eccedenza di euro 550.000 presenta quindi i caratteri di una componente finanziaria più che di una plusvalenza economica. In concreto, Gamma S.p.A. beneficia, al momento della cessione, di una maggiore liquidità immediata, ma tale vantaggio non si traduce in un realizzo pienamente acquisito: esso viene infatti, nella sostanza, restituito nel tempo mediante il pagamento di canoni più onerosi, che incorporano implicitamente anche la remunerazione del capitale anticipato dalla società di leasing.

Ne deriva che la componente eccedente il fair value non dovrebbe essere letta come espressione di un’autonoma creazione di valore, bensì come il riflesso di una provvista finanziaria anticipata, strutturata all’interno dell’operazione contrattuale e destinata a essere riassorbita nel corso del rapporto.

4) Dimostrazione analitica: calcolo del tasso implicito

Per verificare la natura finanziaria dell’eccedenza di corrispettivo, è utile osservare i flussi economico-finanziari dell’operazione dal punto di vista della società di leasing, così da stimarne il tasso interno di rendimento implicito.

Flussi finanziari della società di leasing

5) Permanenza di rischi e oneri in capo all’utilizzatore

Un ulteriore elemento rilevante ai fini della qualificazione sostanziale dell’operazione è rappresentato dalla permanenza, in capo a Gamma S.p.A., di una serie di rischi e oneri economicamente significativi connessi all’immobile oggetto del sale and lease-back. Tali previsioni contrattuali attenuano infatti gli effetti tipici di una vera cessione e rafforzano la lettura dell’operazione come struttura a prevalente contenuto finanziario.

a) Manutenzione straordinaria e adeguamento normativo a carico dell’utilizzatore

Nel caso di specie, il contratto prevede che Gamma S.p.A. continui a sostenere, per tutta la durata del rapporto, le spese di manutenzione straordinaria e di adeguamento normativo dell’immobile. Si tratta di un elemento tutt’altro che neutro, poiché tali costi sono normalmente riconducibili ai rischi economici connessi alla proprietà sostanziale del bene.

La permanenza di tali oneri in capo all’utilizzatore evidenzia, sul piano economico, che i rischi di deterioramento, obsolescenza tecnica e necessità di aggiornamento funzionale dell’immobile non risultano effettivamente trasferiti al concedente. In questa prospettiva, la società di leasing appare esposta in misura più limitata rispetto a quanto avverrebbe in una cessione pienamente sostanziale, mentre Gamma continua a sopportare una parte rilevante del rischio legato alla conservazione del valore economico del bene.

b) Clausola di importo minimo garantito in caso di risoluzione anticipata

Ancora più significativa è la clausola contrattuale che, in caso di risoluzione anticipata per inadempimento dell’utilizzatore, impone a Gamma S.p.A. di corrispondere alla società di leasing un importo minimo garantito tale da assicurare a quest’ultima il recupero del capitale investito e di un rendimento prefissato.

Una previsione di questo tipo riduce in misura sostanziale il rischio economico assunto dal concedente, il quale viene posto in condizione di recuperare integralmente la propria esposizione finanziaria anche in ipotesi patologiche del rapporto. Sotto il profilo sostanziale, tale meccanismo assume quindi una funzione molto vicina a quella di una garanzia finanziaria, più che a quella di una fisiologica clausola accessoria di un contratto di godimento.

Ne consegue che la società di leasing, più che assumere il rischio tipico del proprietario-investitore, sembra collocarsi in una posizione sostanzialmente assimilabile a quella di un finanziatore garantito, mentre Gamma S.p.A. continua a sopportare una parte significativa dei rischi economici connessi al bene e all’operazione nel suo complesso.

Scomposizione contabile della differenza positiva

Alla luce degli elementi esaminati, la differenza positiva complessiva di euro 900.000 emersa dalla cessione non può essere considerata, in modo indistinto, come una plusvalenza integralmente riferibile al realizzo del bene. Una lettura coerente con il principio della prevalenza della sostanza sulla forma impone infatti di distinguere tra la quota che esprime un effettivo maggior valore economicamente realizzato e la quota che, invece, appare sostanzialmente collegata alla funzione finanziaria dell’operazione.