Imposta sostitutiva controllate: nuove regole per il regime opzionale CFC

Le Entrate hanno pubblicato il Provvedimento n 106520 del 31 marzo che va a sostituire il precedente Provvedimento n 213637 del 30 aprile 2024 con le disposizioni in materia di imprese estere controllate (CFC) con la definizione delle modalità applicative dell’opzione dell'imposta sostitutiva.

Ricordiamo che l’articolo 3 del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, attuativo della delega fiscale, ha modificato la disciplina CFC di cui all’articolo 167 del TUIR, prevedendo nell’ottica di semplificare la verifica dei requisiti per l’applicazione della disciplina CFC, evitando il raffronto tra il livello di tassazione effettiva estera e quello di tassazione virtuale interna l’introduzione di un regime opzionale di tassazione alternativa.

Le nuove regole appena pubblicate sostituiscono le precedenti a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 4 del decreto-legge 17 giugno 2025, n. 84, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 2025, n. 108, alla disciplina opzionale prevista per le Controlled Foreign Companie.

1) Regime opzionale CFE: ambito di applicazione

L’opzione può essere esercitata dal soggetto controllante nei confronti di tutte le controllate che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni:
1) realizzano proventi classificabili “passive income”, secondo le categorie previste dall’articolo 167, comma 4, lettera b), del TUIR, per oltre un terzo dei propri proventi complessivi;
2) redigono bilanci di esercizio oggetto di revisione e certificazione da parte di operatori professionali a ciò autorizzati nello Stato estero in cui sono localizzate, i cui esiti sono utilizzati dal revisore del soggetto controllante residente ai fini del giudizio sul bilancio annuale o consolidato. Al riguardo, si precisa che, nel caso di controllata di cui al paragrafo 2, n.
3), lettere b) e c), si fa riferimento al bilancio d’esercizio della casa madre (comprensivo delle risultanze economiche e patrimoniali della stabile organizzazione) che sia oggetto di revisione e certificazione.

In applicazione dei commi 4-ter, ultimo periodo, e 4-quater dell’articolo 167 del TUIR, l’opzione non è esercitabile da parte del soggetto controllante in presenza di controllate che, pur integrando la condizione di cui al punto 3.1, n. 1), non soddisfano la condizione di cui al punto 3.1, n. 2).

2) Regime opzionale CFC: come optare

L’opzione è esercitata dal soggetto controllante nel quadro FC titolato “Redditi dei soggetti controllati non residenti (CFC)” della dichiarazione dei redditi ed ha efficacia a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione.
Nel caso di controllo indiretto, per il tramite di soggetti residenti o stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti controllati, l’opzione è esercitata dal soggetto controllante di ultimo livello.
L’opzione ha durata per tre esercizi del soggetto controllante ed è irrevocabile. Al termine del triennio, essa si intende tacitamente rinnovata salvo revoca.
L’opzione ha effetto, senza eccezioni, anche per le controllate, a qualunque titolo acquisite nel periodo di efficacia dell’opzione, purché ricorrano i requisiti di cui al paragrafo 3 n.1), senza che sia necessaria una nuova opzione.
Alla scadenza del triennio di validità, la revoca dell’opzione avviene mediante indicazione nel quadro FC del modello di dichiarazione dei redditi riferito al quarto periodo d’imposta successivo a quello di esercizio o rinnovo dell’opzione, secondo le modalità previste per l’esercizio della stessa opzione e descritte al punto 4.1.
L’opzione già esercitata in base alle indicazioni del Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 213637 del 30 aprile 2024 si considera esercitata ai sensi del presente provvedimento e resta irrevocabile fino alla scadenza del triennio a partire dal primo periodo d’imposta in cui la stessa è stata esercitata.

3) Cessazione dell’efficacia dell’opzione

L’efficacia dell’opzione cessa nei confronti della controllata, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica una delle seguenti condizioni:
a) perdita del requisito del controllo ai sensi dei commi 2 e 3 dell’articolo 167 del TUIR da parte del soggetto controllante;
b) venir meno del requisito di cui al paragrafo 2, n. 3), lettera c), per il verificarsi di una delle condizioni di cui al punto 3.1 del Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 165138 del 28 agosto 2017.
L’efficacia dell’opzione cessa per tutte le controllate, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal periodo d’imposta in cui si verifica l’inosservanza della condizione di cui al paragrafo 3.1, n. 2)

4) Determinazione dell’utile contabile netto e pagamento dell’importo

L’utile contabile netto, cui riferirsi per il calcolo dell’importo del 15 per cento di cui al paragrafo 2, n. 5), è calcolato a partire dal risultato contabile ottenuto dall’applicazione dei principi contabili utilizzati ai fini del bilancio consolidato, ovvero, in mancanza, del bilancio d’esercizio, senza tuttavia considerare le rettifiche di consolidamento e le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi e gli accantonamenti a fondi rischi e oneri.
L’importo dovuto, pari al 15 per cento dell’utile contabile netto dell’esercizio, determinato ai sensi del punto 6.1, è versato dal soggetto controllante in proporzione alla quota di partecipazione agli utili allo stesso direttamente o indirettamente spettante.
In caso di controllo indiretto per il tramite di soggetti residenti o di stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, gli utili di ciascuna controllata sono imputati a tali soggetti e stabili organizzazioni per il tramite dei quali si verifica il controllo indiretto che provvedono al pagamento dell’importo in proporzione alle rispettive quote di partecipazione.
Nel caso in cui al soggetto controllante siano stati imputati utili di più controllate, per ciascuna di esse deve essere compilato un rigo dell’apposita sezione del quadro RM del modello di dichiarazione dei redditi.

L’importo calcolato ai sensi del presente paragrafo è indeducibile ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive.
L’importo è versato entro i termini e con le modalità previsti per il versamento delle imposte sui redditi.
Con apposita risoluzione sono indicati i codici tributo per il versamento dell’importo.
Infine gli utili distribuiti dalle società controllate estere e maturati nel triennio di vigenza dell’opzione di cui all’articolo 167, comma 4-ter, del TUIR si considerano provenienti da Stati o territori diversi da quelli di cui all’articolo 167, comma 4, lettera a), del TUIR e sono assoggettati a imposizione ai sensi degli articoli 47 e 89 del medesimo TUIR