ETS: chiarimenti ministeriali in tema di libri sociali e volontari

Il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha recentemente pubblicato la Nota 5003 del 27 marzo 2026 al fine di fornire chiarimenti sulla disciplina generale degli ETS, anche alla luce del DM 2/2026 che modifica la disciplina in tema di RUNTS.

1) ETS: esame dei libri sociali

I quesiti rivolti al MLPS sono di diversa tipologia ed ora ci si sofferma sulla facoltà degli associati e degli aderenti di esaminare i libri sociali e sulla possibilità del volontario di partecipare alle cariche sociali.

In riferimento alla prima questione, la possibilità di esaminare i libri sociali è contemplata – come noto – nell’art. 15, comma 3, CTS ed è riconducibile alla natura per definizione democratica e, quindi, partecipativa e improntata alla trasparenza che costituisce caratteristica irrinunciabile di tutti gli ETS; al riguardo la nota ministeriale sottolinea tuttavia che ogni diritto riconosciuto ai singoli componenti del corpo sociale necessita di regole per il loro esercizio, per evitare forme di abuso o impedimenti che influiscano sulla regolare funzionamento dell’ente e dei suoi organi. 

Ci si domanda dunque se sia compatibile con tale disposizione una clausola statutaria che precluda tout court agli associati l’esame di uno o più libri sociali: la nota ministeriale evidenzia in primis che il diritto di esame dei libri sociali si configura come una posizione giuridica non illimitata, il cui esercizio è intrinsecamente conformato dai canoni di correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.). 

Del resto, l’estensione del diritto di consultazione deve essere costantemente mediata attraverso un rigoroso contemperamento con altri interessi costituzionalmente protetti, primo fra tutti il diritto alla riservatezza dei terzi o degli altri associati.

Nelle organizzazioni a struttura complessa o articolate su più livelli, risponde a criteri di ragionevolezza organizzativa la previsione statutaria che differenzi le modalità di accesso. È ammissibile, ad esempio, che la consultazione diretta dei libri sociali sia riservata a rappresentanze o delegazioni, piuttosto che ai singoli associati, a condizione che:

• sia comunque garantito un flusso informativo idoneo verso la base associativa;
• non si creino zone opache che impediscano il controllo sull’operato degli amministratori.

Laddove la regolamentazione statutaria o la prassi gestionale eccedano i limiti della ragionevolezza, andando a ledere il diritto del socio, quest'ultimo potrà adire l’Autorità giudiziaria. Infatti, ai sensi dell'art. 23 c.c., è sempre esperibile il rimedio della tutela giurisdizionale contro le deliberazioni (o le norme statutarie) che si pongano in contrasto con la legge. In conclusione, deve ritenersi radicalmente nulla — per violazione della ratio normativa e del principio di trasparenza — ogni clausola statutaria che sancisca l’inaccessibilità totale ai libri di uno o più organi sociali. Tale previsione, infatti, interrompe il legame di controllo tra associato ed ente e si pone in antitesi con i principi cardine dell'ordinamento associativo. 

Delle stesse autrici ti consigliamo:

• Impresa Sociale 2026 | eBook
• Bilanci e rendiconti Enti del Terzo settore | eBook

2) ETS: la partecipazione del volontario alle cariche sociali

Il quesito verte sulla possibilità o meno di considerare quali volontari i componenti dell’organo di amministrazione che si limitino nell’ambito dell’ETS a svolgere unicamente questo ruolo. 

Con precedente Nota n. 6214 del 9 luglio 2020 il Ministero confermava la possibilità di far rientrare nel concetto di attività di volontariato non solo quella direttamente rivolta allo svolgimento di una o più attività di interesse generale, costituenti l’oggetto sociale dell’ ente, ma altresì l’attività relativa all’esercizio della titolarità di una carica sociale, in quanto strumentale all’implementazione dell’oggetto sociale dell’ente. Fondamentale risulta tuttavia il rispetto del requisito della gratuità che si pone come condizione necessaria ma non sufficiente affinché l’attività svolta dalla persona relativamente alla titolarità della carica sociale sia qualificabile come volontaria.

In particolare, poi la disciplina delle Organizzazioni di Volontariato (ODV) si distingue per un particolare rigore in ordine alla gratuità delle cariche. A differenza di altre tipologie di enti del Terzo settore, in cui è ammessa la remunerazione dell’organo amministrativo, nelle ODV vige il divieto assoluto di corrispondere compensi ai componenti degli organi sociali. 

L’unica deroga ammessa riguarda i componenti dell'organo di controllo che siano in possesso dei requisiti professionali previsti dalla legge (art. 2397, comma 2, c.c.): per tali soggetti, la prestazione può assumere natura professionale e, pertanto, essere onerosamente remunerata.

Il volontario è definito dalla gratuità e dalla spontaneità dell’apporto: pone infatti a disposizione dell’ente il proprio tempo e le proprie competenze in modo disinteressato. Tale apporto può declinarsi secondo due direttrici funzionali, tra loro non alternative:

• attività gestionale-organizzativa - il contributo interno al funzionamento dell'ente.
• attività di interesse generale - l'azione diretta al perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale.

L'impegno richiesto deve essere proporzionato alle capacità del soggetto e alle necessità operative dell’ente, ma resta sempre ancorato a tre pilastri normativi inderogabili:

1. assenza di lucro soggettivo: risulta preclusa la percezione di qualsiasi vantaggio economico, sia in forma diretta che indiretta;
2. incompatibilità assoluta: l’ordinamento vieta la sovrapposizione, in capo al medesimo soggetto e presso il medesimo ente, della qualifica di volontario e di lavoratore (subordinato o autonomo). Il divieto di cumulo mira a preservare la genuinità del rapporto associativo e a prevenire l'elusione delle tutele giuslavoristiche.
3. tutela assicurativa – l’ente ha l'obbligo di garantire la copertura assicurativa contro gli infortuni, le malattie connesse allo svolgimento dell'attività e la responsabilità civile verso terzi (RC). Tale onere sussiste anche per le prestazioni di carattere occasionale.

Un profilo di particolare rilievo riguarda la distinzione tra il volontario strutturato e l'associato che presta assistenza occasionale. La normativa tende a escludere dal novero dei volontari (e dai relativi oneri burocratico-assicurativi) quei soggetti che coadiuvano gli organi sociali in modo sporadico e per compiti più semplici (si pensi alla verbalizzazione di un'assemblea annuale in un piccolo ente). La ratio legis di tale esclusione risiede in un principio di semplificazione amministrativa: evitare che un apporto minimo, dettato da un generico spirito di collaborazione piuttosto che da un impegno sistematico), gravi sull'ente in termini di costi e adempimenti. In questi casi, la prestazione non assume le connotazioni della “prestazione volontaria” in senso stretto, ma si configura come una modalità accessoria di partecipazione alla vita associativa.

Delle stesse autrici ti consigliamo:

• Impresa Sociale 2026 | eBook
• Bilanci e rendiconti Enti del Terzo settore | eBook