ETS: personalità giuridica per i comitati se iscritti al RUNTS

Viene pubblicata la Circolare n 5/2025 del Lavoro con diversi chiarimenti per i Comitati.

In sintesi, questi "altri enti" possono acquisire la personalità giuridica attraverso l’iscrizione al RUNTS, vediamo i dettagli.

1) ETS: personalità giuridica per i comitati se iscritti al RUNTS

La Circolare nel suo incipit ricorda che una delle principali novità della riforma del Terzo settore è senz’altro costituita dall’aver introdotto nell’ordinamento giuridico nazionale una chiara definizione di ente del Terzo settore (“ETS”), attraverso la previsione contenuta nell’articolo 4, comma 1 del d.lgs. n. 117 del 2017 o “Codice del Terzo settore” o “CTS”. 

Tale definizione ricomprende all’interno del Terzo settore accanto agli ETS tipici anche gli ETS atipici, intendendosi per tali “ …gli altri enti di diritto privato diversi dalle società” che perseguono, “senza scopo di lucro, […] finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale mediante lo svolgimento, in via esclusiva o principale, di una o più attività di interesse generale in forma di azione volontaria o di erogazione gratuita di denaro, beni o servizi, o di mutualità o di
produzione o scambio di beni o servizi”, e che risultano “iscritti nel registro unico nazionale del Terzo settore” .
Sulla base di tale inquadramento generale si deve considerare pacificamente acclarata la possibilità che un comitato, privo di personalità giuridica possa essere iscritto al RUNTS. 

L’ampia formulazione dell'articolo 4, comma 1 del CTS, consente, infatti, la collocazione del comitato nella sezione del RUNTS di cui all’articolo 46, comma 1, lettera g), destinata ad accogliere gli altri enti del Terzo settore, in coerenza con il consolidato orientamento giurisprudenziale il quale considera il comitato, indipendentemente dal possesso della personalità giuridica, come un autonomo centro di imputazione di situazioni giuridiche soggettive, con conseguente possibilità di attribuzione ad esso della titolarità di diritti, sia obbligatori, che reali.

Guardando all’oggetto e al profilo finalistico, la definizione contenuta nell’articolo 39 del Codice civile evidenzia il carattere altruistico e di interesse generale del fine per il quale il comitato viene costituito e viene effettuata la raccolta dei fondi. 

Altrettanto indubbia è, da ultimo, l’assenza dello scopo di lucro che caratterizza il comitato. 

Infine, è incluso nel perimetro del Terzo settore il carattere tendenzialmente temporaneo e transitorio del comitato ove si consideri che l’articolo 21, comma 1 del CTS prevede espressamente tra i contenuti dell’atto costitutivo delle associazioni e delle fondazioni del Terzo settore l’eventuale previsione della durata dell’ente, ammettendosi pertanto la configurabilità di un ETS avente un orizzonte temporale delimitato.

È stata sottoposta all’attenzione del Ministero da parte degli uffici del RUNTS, la questione relativa all’applicabilità ai comitati della disciplina contenuta nell’articolo 22 del Codice del Terzo settore e, quindi, concretamente, della possibilità per essi di acquisire la personalità giuridica mediante l’iscrizione al RUNTS (comma 1) ovvero, se già dotati di personalità giuridica ottenuta ai sensi del D.P.R. n. 361/2000, di conseguire la qualifica di ETS (comma 1-bis).

Il Ministero ha replicato positiviamente specificando che i comitati possono assumere la qualifica di ente del Terzo settore, iscrivendosi al RUNTS nella categoria residuale degli altri enti del Terzo settore, e acquisire la personalità giuridica tramite la procedura di cui all’art. 22 del DLgs. 117/2017, 

Si ritiene comunque possibile il ricorso a questa procedura valorizzando, sotto un profilo sistematico, il principio costituzionale di eguaglianza formale e i criteri contenuti nella legge delega per la riforma del Terzo settore (n. 106/2016) volti a garantire il più ampio esercizio del diritto di associazione. 

Si evita così che si generino ingiustificate disparità di trattamento tra il comitato privo di personalità giuridica che può acquisire la qualifica di ETS e il comitato che intende acquisire personalità giuridica contestualmente alla qualifica di ETS o in un momento successivo

Il ministero specifica che a tale tema è necessariamente collegato il tema dell’ammontare del patrimonio minimo necessario per l’acquisto della personalità giuridica: la rilevanza, che nell’evoluzione del comitato rispetto al suo momento genetico assume l’elemento patrimoniale, in quanto, nella definizione codicistica dei tratti distintivi di questa fattispecie organizzativa, vengono primariamente in risalto gli aspetti afferenti alla raccolta, gestione, conservazione e destinazione dei fondi, suggerisce di assumere come parametro di riferimento, ai fini dell’individuazione del patrimonio minimo, la soglia di 30.000 euro prevista dall’articolo 22, comma 4 per le fondazioni.
Da ultimo, si devono ritenere attribuiti all’ ufficio del RUNTS territorialmente competente i poteri che l’articolo 42 del Codice civile conferisce all’autorità governativa in tema di devoluzione dei fondi nelle ipotesi di loro insufficienza per la realizzazione dello scopo originario, di scopo divenuto inattuabile, o, in caso di raggiungimento dello scopo, nel caso in cui risulti un residuo degli stessi.